Parte 22 — Venta, sucesión, transformación y cierre

Una empresa vale lo que puede operar sin su fundador

⚫ Etapa 6 — Crisis, salida y práctica integrada · salida de la etapa: Caso completo defendido y capacidad de operar bajo estrés

Estado de evidencia: VERIFICADO-FUENTE · Clases: 14 (295–308) · Fecha base normativa: 07-08-2026
Contenido central: Transferibilidad, key-person risk, valoración, data room, asset o share deal, sucesión y cierre
Conceptos definidos en esta parte: 56

🎯 De qué trata esta parte

El valor de una empresa pequeña se descuenta por tres factores que casi siempre están presentes: dependencia del fundador, concentración de clientes e información financiera no confiable. Reducir esos tres aumenta el precio más que cualquier mejora marginal de resultado, y ninguno se arregla en los meses previos a una venta. Por eso la decisión de hacer la empresa vendible se toma años antes de querer venderla.

La preparación técnica pasa por hacerse la due diligence a uno mismo antes que el comprador. En Chile los hallazgos que más afectan precio son laborales —honorarios que encubrían relación de dependencia, cotizaciones impagas, finiquitos mal formalizados— y tributarios. Detectarlos y sanearlos vale más que negociarlos después; y lo que no se puede sanear, se divulga: un hallazgo divulgado se negocia, uno descubierto destruye la confianza de toda la operación.

La parte también trata el escenario que nadie quiere planificar: el cierre ordenado. Disolución societaria, término de giro ante el SII, finiquitos con cotizaciones al día, cancelación de patente y permisos, y destino de los datos personales tratados. Cada pendiente sigue generando obligaciones después de que la empresa dejó de operar.

📚 Resultados de la parte

Al terminar esta parte podrás:

1. Medir y reducir la dependencia del fundador.
2. Preparar un data room que resista due diligence.
3. Elegir entre venta de activos y venta de acciones con criterio tributario y de riesgo.
4. Ejecutar un cierre ordenado: societario, tributario, laboral y de permisos.

🗺️ Mapa de la parte

flowchart TB
    TRANS{{"¿Opera sin el fundador?"}}
    TRANS -->|no| RED["Reducir key-person risk:<br/>documentar, formar segundo,<br/>trasladar relaciones"]
    RED --> TRANS
    TRANS -->|sí| VAL["Valoración sobre<br/>resultado normalizado"]
    VAL --> DD["Due diligence vendedor:<br/>detectar y sanear antes"]
    DD --> DR["Data room por materia,<br/>liberado por etapas"]
    DR --> EST{"Estructura de la operación"}
    EST -->|"share deal"| SH["Compra la sociedad<br/>con todo su pasivo"]
    EST -->|"asset deal"| AS["Compra activos;<br/>la continuidad laboral<br/>puede operar igual"]
    SH & AS --> NEG["Carta de intención · garantías<br/>con tope y plazo · earn-out"]
    NEG --> TRANSIC["Transición y no competencia"]
    TRANS -->|"no se vende"| CIERRE["Cierre ordenado"]
    subgraph CIERRE2["Secuencia de cierre"]
        DIS["Disolución societaria"] --> TG["Término de giro SII"]
        TG --> FIN["Finiquitos con<br/>cotizaciones al día"]
        FIN --> PERM["Patente, permisos,<br/>contratos y datos"]
    end
    CIERRE --> CIERRE2
    CIERRE2 --> ARCH["Archivo legal con<br/>plazos de conservación"]

⚖️ Marco aplicable

• Ley 20.720 en escenarios de cierre por insolvencia
• Código Tributario y normas del SII sobre término de giro
• Código del Trabajo en materia de finiquitos y causales de término
• normas societarias sobre disolución y liquidación

Autoridades o contrapartes: SII, Dirección del Trabajo, Registro de Empresas y Sociedades, Conservador de Bienes Raíces. Profesionales de apoyo: abogado corporativo y tributario, banquero de inversión o asesor M&A, contador, abogado laboral.

⚠️ Riesgos característicos

• Vender una empresa cuya operación depende de relaciones personales del fundador.
• No ordenar contratos, propiedad intelectual y laboral antes de la due diligence.
• Cerrar la sociedad sin término de giro y arrastrar contingencia tributaria.
• Finiquitar sin la documentación completa y exponerse a demanda laboral.

📘 Las 14 clases

🔤 Glosario de la parte

🔗 Cómo se conecta

Cierra el ciclo abierto en la parte 01 con la pregunta de transferibilidad. Depende del orden societario de la parte 05, del tributario de la parte 07, del laboral de la parte 12 y del data room de la parte 16.

📖 Pauta bibliográfica

• Código Tributario y normas del SII sobre término de giro.
• Código del Trabajo — causales, finiquitos y efecto liberatorio.
• Ley 20.720 en escenarios de cierre por insolvencia.

🏛️ Fuentes oficiales de la parte

Servicio de Impuestos Internos — Nuevos contribuyentes, inicio de actividades y DTE <https://www.sii.cl/ayudas/nuevos_contribuyentes/boleta-vys-facturador.html> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Reúne el circuito completo del contribuyente nuevo: obtención de RUT, declaración de inicio de actividades, elección de códigos de actividad económica y habilitación para emitir documentos tributarios electrónicos.
• Cómo leerla: Sepáralo en dos actos distintos que la página trata seguidos: el RUT identifica, el inicio de actividades habilita. Lo que te bloquea para facturar casi siempre está en el segundo, no en el primero.

Servicio de Impuestos Internos — Carpeta Tributaria Electrónica <https://zeus.sii.cl/dii_doc/carpeta_tributaria/html/generar_carpeta.htm> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Permite generar el expediente que acredita la situación tributaria de la empresa: inicio de actividades, régimen, declaraciones presentadas y timbraje.
• Cómo leerla: Es el documento que pedirán banco, inversionista y comprador. Genera una hoy aunque no la necesites: lo que muestre es exactamente lo que verá un tercero al evaluarte.

Dirección del Trabajo — Relaciones laborales y obligaciones del empleador <https://www.dt.gob.cl/> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Concentra el Código del Trabajo aplicado: dictámenes que interpretan la norma en casos concretos, la plataforma Mi DT para registrar contratos y finiquitos, y las guías de fiscalización.
• Cómo leerla: Los dictámenes valen más que las guías divulgativas: describen cómo la autoridad resolvió un caso real. Busca por materia y contrasta la fecha, porque un dictamen posterior puede cambiar el criterio anterior.

Registro de Empresas y Sociedades / ChileAtiende — Constitución de empresas <https://www.chileatiende.gob.cl/fichas/21409-tu-empresa> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Describe el régimen simplificado de la Ley 20.659: qué tipos societarios admite el formulario electrónico, quiénes deben firmar, qué documentos entrega el sistema y cómo se hacen después las modificaciones.
• Cómo leerla: Entra por el tipo societario que ya elegiste, no al revés. La ficha dice qué campos pide el formulario; si tu estatuto necesita una cláusula que el formulario no soporta, la respuesta es la ruta notarial.

Biblioteca del Congreso Nacional · LeyChile — Normativa oficial consolidada <https://www.bcn.cl/leychile/> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Publica el texto oficial y consolidado de leyes, decretos y reglamentos, con la versión vigente a una fecha, el historial de modificaciones y la tramitación que las originó.
• Cómo leerla: Usa siempre el selector de versión vigente a la fecha en que ejecutarás el trámite, no la última publicada. Y lee el artículo transitorio: en normas en implantación gradual —jornada, datos personales— ahí está la fecha que realmente te aplica.