Clase 302 — Transición, earn-out y no competencia

Parte 22 · Venta, sucesión, transformación y cierre — clase 8 de 14

Estado de evidencia: VERIFICADO-FUENTE · Jurisdicción: Chile-first · Fecha base normativa: 07-08-2026
Decisión que habilita: definir el período de transición y las condiciones del earn-out
Entregable: acuerdo de transición con alcance, plazo, métrica del earn-out y cláusulas de protección

🎯 Propósito

Definir el período de transición y las condiciones del earn-out, asegurando que la métrica sea calculable y esté bajo influencia razonable del vendedor.

📚 Resultados de aprendizaje

Al finalizar esta clase podrás:

1. Definir con precisión los cuatro conceptos de la tabla siguiente y usarlos para describir un caso real.
2. Explicar por qué esta materia condiciona decisiones de otras partes del programa.
3. Decidir —definir el período de transición y las condiciones del earn-out— y justificar la decisión por escrito.
4. Producir el entregable de la clase y contrastarlo contra su criterio de aceptación.
5. Distinguir el dato estable del dato dinámico que exige revalidación en la fuente oficial.

🧩 Conceptos centrales

🗺️ Flujo de razonamiento

flowchart TB
    C["Contexto del caso<br/>actividad · escala · comuna"]
    C --> A1["Transición"]
    C --> A2["Earn-out"]
    C --> A3["No competencia"]
    C --> A4["Alineación de incentivos"]
    A1 & A2 & A3 & A4 --> D{{"definir el período de<br/>transición y las condiciones<br/>del earn-out"}}
    D --> E["Entregable<br/>acuerdo de transición con<br/>alcance, plazo, métrica del<br/>earn-out y cláusulas de<br/>protección"]
    E --> V{"¿Cumple el criterio<br/>de aceptación?"}
    V -->|sí| S["Evidencia archivada<br/>y clase siguiente"]
    V -->|no| C

📖 Desarrollo

1. El fondo del asunto

El earn-out alinea intereses pero genera conflictos cuando el vendedor deja de controlar las decisiones que determinan el resultado medido. Si se pacta, debe definir con precisión la métrica, quién la calcula y qué decisiones del comprador pueden afectarla.

2. Cómo se traduce en la práctica

El earn-out alinea intereses y genera conflictos cuando el vendedor deja de controlar las decisiones que determinan el resultado medido. Si se pacta, debe definir con precisión la métrica, quién la calcula, con qué información y qué decisiones del comprador podrían afectarla.

3. Marco aplicable y quién interviene

• Ley 20.720 en escenarios de cierre por insolvencia
• Código Tributario y normas del SII sobre término de giro
• Código del Trabajo en materia de finiquitos y causales de término
• normas societarias sobre disolución y liquidación

Autoridades o contrapartes involucradas: SII, Dirección del Trabajo, Registro de Empresas y Sociedades, Conservador de Bienes Raíces. Profesionales de apoyo: abogado corporativo y tributario, banquero de inversión o asesor M&A, contador, abogado laboral. La participación concreta depende del riesgo, del tamaño de la empresa y de la actividad económica.

🧪 Taller guiado

Aplica esta clase a una de las siguientes líneas de negocio y repite después el ejercicio con una segunda línea de carga regulatoria distinta:

Secuencia de trabajo:

1. Delimita el contexto: actividad económica, escala, comuna y etapa de la empresa.
2. Reúne los antecedentes que la decisión exige y anota la fecha de cada fuente.
3. Identifica las alternativas reales, incluida la de no hacer nada.
4. Evalúa el impacto en mercado, caja, personas, regulación y operación.
5. Toma la decisión y regístrala con sus supuestos.
6. Produce el entregable.
7. Contrástalo contra el criterio de aceptación.
8. Anota lo que requiere validación profesional y programa su revisión.

📦 Entregable

Acuerdo de transición con alcance, plazo, métrica del earn-out y cláusulas de protección.

Debe incluir decisión, supuestos, fuentes con fecha de consulta, responsable, riesgos identificados y próximos pasos.

🏆 Reto verificable

Resuelve la misma materia para una segunda línea de negocio con distinta carga regulatoria y explica por escrito qué cambió, por qué y qué fuente lo determina.

✅ Criterio de aceptación

• la métrica del earn-out está definida con método de cálculo
• la dedicación en la transición está acotada por escrito
• cada afirmación regulatoria está referida a una fuente oficial con fecha de consulta;
• los datos dinámicos quedan marcados para revalidación;
• hay un responsable asignado y evidencia reproducible del trabajo.

⚠️ Errores frecuentes

Propios de esta clase:

• Pactar earn-out sobre métricas que el vendedor ya no controla.
• Comprometer transición sin definir dedicación ni alcance.

Característicos de la parte 22:

• Vender una empresa cuya operación depende de relaciones personales del fundador.
• No ordenar contratos, propiedad intelectual y laboral antes de la due diligence.

🇨🇱 Checklist Chile

• ¿existe norma o autoridad específica para esta materia?
• ¿la fuente consultada está vigente a la fecha de ejecución?
• ¿se activa algún trámite ante el SII?
• ¿se activa algún requisito municipal o sectorial?
• ¿afecta a consumidores o al tratamiento de datos personales?
• ¿afecta a trabajadores o a la seguridad y salud en el trabajo?
• ¿afecta a impuestos, contabilidad o caja?
• ¿afecta a contratos o a propiedad intelectual?
• ¿requiere renovación, reporte periódico o revalidación?

❓ Preguntas de comprobación

1. ¿Qué métrica define tu earn-out y quién la calcula?
2. ¿Qué decisiones del comprador podrían reducirla y cómo te proteges?
3. ¿Cuánta dedicación comprometes en la transición y por cuánto tiempo?

🔗 Fuentes oficiales

Biblioteca del Congreso Nacional · LeyChile — Normativa oficial consolidada <https://www.bcn.cl/leychile/> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Publica el texto oficial y consolidado de leyes, decretos y reglamentos, con la versión vigente a una fecha, el historial de modificaciones y la tramitación que las originó.
• Cómo leerla: Usa siempre el selector de versión vigente a la fecha en que ejecutarás el trámite, no la última publicada. Y lee el artículo transitorio: en normas en implantación gradual —jornada, datos personales— ahí está la fecha que realmente te aplica.
• Uso en esta clase: aporta el marco de «Normativa oficial consolidada» para definir el período de transición y las condiciones del earn-out.

Complementos del repositorio: glosario · ruta de lecturas · catálogo de fuentes.

Important

Material educativo. Para una decisión real de alto impacto hay que verificar la fuente oficial vigente y validar con el profesional competente.