Clase 298 — Preparar un data room de M&A

Parte 22 · Venta, sucesión, transformación y cierre — clase 4 de 14

Estado de evidencia: VERIFICADO-FUENTE · Jurisdicción: Chile-first · Fecha base normativa: 07-08-2026
Decisión que habilita: preparar el data room y definir la liberación por etapas
Entregable: data room estructurado por materia con política de liberación por etapas y NDA previo

🎯 Propósito

Estructurar el data room por materia y liberar la información por etapas, con acuerdo de confidencialidad previo.

📚 Resultados de aprendizaje

Al finalizar esta clase podrás:

1. Definir con precisión los cuatro conceptos de la tabla siguiente y usarlos para describir un caso real.
2. Explicar por qué esta materia condiciona decisiones de otras partes del programa.
3. Decidir —preparar el data room y definir la liberación por etapas— y justificar la decisión por escrito.
4. Producir el entregable de la clase y contrastarlo contra su criterio de aceptación.
5. Distinguir el dato estable del dato dinámico que exige revalidación en la fuente oficial.

🧩 Conceptos centrales

🗺️ Flujo de razonamiento

flowchart TB
    C["Contexto del caso<br/>actividad · escala · comuna"]
    C --> A1["Data room de M&A"]
    C --> A2["Índice de due diligence"]
    C --> A3["Información sensible"]
    C --> A4["Acuerdo de<br/>confidencialidad"]
    A1 & A2 & A3 & A4 --> D{{"preparar el data room y<br/>definir la liberación por<br/>etapas"}}
    D --> E["Entregable<br/>data room estructurado por<br/>materia con política de<br/>liberación por etapas y NDA<br/>previo"]
    E --> V{"¿Cumple el criterio<br/>de aceptación?"}
    V -->|sí| S["Evidencia archivada<br/>y clase siguiente"]
    V -->|no| C

📖 Desarrollo

1. El fondo del asunto

El data room de venta se organiza por materias —societario, financiero, tributario, laboral, contractual, propiedad intelectual, tecnológico y regulatorio— y se libera por etapas. Entregar todo de inmediato a un competidor disfrazado de comprador es un riesgo real.

2. Cómo se traduce en la práctica

Entregar todo de inmediato a un interesado no verificado es un riesgo real: los competidores disfrazados de compradores existen. Y abrir el proceso con documentación incompleta transmite descontrol, que es una señal que ningún argumento posterior corrige durante la negociación.

3. Marco aplicable y quién interviene

• Ley 20.720 en escenarios de cierre por insolvencia
• Código Tributario y normas del SII sobre término de giro
• Código del Trabajo en materia de finiquitos y causales de término
• normas societarias sobre disolución y liquidación

Autoridades o contrapartes involucradas: SII, Dirección del Trabajo, Registro de Empresas y Sociedades, Conservador de Bienes Raíces. Profesionales de apoyo: abogado corporativo y tributario, banquero de inversión o asesor M&A, contador, abogado laboral. La participación concreta depende del riesgo, del tamaño de la empresa y de la actividad económica.

🧪 Taller guiado

Aplica esta clase a una de las siguientes líneas de negocio y repite después el ejercicio con una segunda línea de carga regulatoria distinta:

Secuencia de trabajo:

1. Delimita el contexto: actividad económica, escala, comuna y etapa de la empresa.
2. Reúne los antecedentes que la decisión exige y anota la fecha de cada fuente.
3. Identifica las alternativas reales, incluida la de no hacer nada.
4. Evalúa el impacto en mercado, caja, personas, regulación y operación.
5. Toma la decisión y regístrala con sus supuestos.
6. Produce el entregable.
7. Contrástalo contra el criterio de aceptación.
8. Anota lo que requiere validación profesional y programa su revisión.

📦 Entregable

Data room estructurado por materia con política de liberación por etapas y nda previo.

Debe incluir decisión, supuestos, fuentes con fecha de consulta, responsable, riesgos identificados y próximos pasos.

🏆 Reto verificable

Resuelve la misma materia para una segunda línea de negocio con distinta carga regulatoria y explica por escrito qué cambió, por qué y qué fuente lo determina.

✅ Criterio de aceptación

• la estructura cubre todas las materias de due diligence
• existe política de liberación por etapas con NDA previo
• cada afirmación regulatoria está referida a una fuente oficial con fecha de consulta;
• los datos dinámicos quedan marcados para revalidación;
• hay un responsable asignado y evidencia reproducible del trabajo.

⚠️ Errores frecuentes

Propios de esta clase:

• Entregar información sensible antes de verificar la seriedad del interesado.
• Abrir el data room con documentación incompleta y transmitir descontrol.

Característicos de la parte 22:

• Vender una empresa cuya operación depende de relaciones personales del fundador.
• No ordenar contratos, propiedad intelectual y laboral antes de la due diligence.

🇨🇱 Checklist Chile

• ¿existe norma o autoridad específica para esta materia?
• ¿la fuente consultada está vigente a la fecha de ejecución?
• ¿se activa algún trámite ante el SII?
• ¿se activa algún requisito municipal o sectorial?
• ¿afecta a consumidores o al tratamiento de datos personales?
• ¿afecta a trabajadores o a la seguridad y salud en el trabajo?
• ¿afecta a impuestos, contabilidad o caja?
• ¿afecta a contratos o a propiedad intelectual?
• ¿requiere renovación, reporte periódico o revalidación?

❓ Preguntas de comprobación

1. ¿Tu índice cubre societario, tributario, laboral, contractual, IP y tecnológico?
2. ¿Qué información sensible liberarías solo en una etapa avanzada?
3. ¿Cómo verificas la seriedad del interesado antes de abrir el data room?

🔗 Fuentes oficiales

Servicio de Impuestos Internos — Carpeta Tributaria Electrónica <https://zeus.sii.cl/dii_doc/carpeta_tributaria/html/generar_carpeta.htm> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Permite generar el expediente que acredita la situación tributaria de la empresa: inicio de actividades, régimen, declaraciones presentadas y timbraje.
• Cómo leerla: Es el documento que pedirán banco, inversionista y comprador. Genera una hoy aunque no la necesites: lo que muestre es exactamente lo que verá un tercero al evaluarte.
• Uso en esta clase: aporta el marco de «Carpeta Tributaria Electrónica» para preparar el data room y definir la liberación por etapas.

Dirección del Trabajo — Relaciones laborales y obligaciones del empleador <https://www.dt.gob.cl/> · verificado 2026-08-19

• Qué contiene: Concentra el Código del Trabajo aplicado: dictámenes que interpretan la norma en casos concretos, la plataforma Mi DT para registrar contratos y finiquitos, y las guías de fiscalización.
• Cómo leerla: Los dictámenes valen más que las guías divulgativas: describen cómo la autoridad resolvió un caso real. Busca por materia y contrasta la fecha, porque un dictamen posterior puede cambiar el criterio anterior.
• Uso en esta clase: aporta el marco de «Relaciones laborales y obligaciones del empleador» para preparar el data room y definir la liberación por etapas.

Complementos del repositorio: glosario · ruta de lecturas · catálogo de fuentes.

Important

Material educativo. Para una decisión real de alto impacto hay que verificar la fuente oficial vigente y validar con el profesional competente.