Clase 18 · MiCA II: obligaciones, reservas y supervisión
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Parte 22 — Regulación de mercados financieros digitales · Nivel: Profesional — perfil bancario · Duración: 90 minutos
🎯 Propósito
Recorrer lo que MiCA exige a quien ya está dentro del perímetro: qué reserva, qué reembolso, qué gobierno, qué plan para el día malo y qué pasa cuando la entidad incumple.
La clase 17 resolvió la pregunta de si el régimen aplica. Esta responde la que viene después y es la que decide si el negocio existe: cuánto cuesta cumplirlo y qué obligaciones no se pueden externalizar.
Hay una obligación que conviene mirar desde el principio porque cambia el diseño de todo lo demás. MiCA exige a los emisores de fichas referenciadas y de dinero electrónico un plan de reembolso: un procedimiento escrito, revisado por la autoridad, que explica cómo se devuelve el valor a todos los tenedores si la actividad se detiene de forma ordenada. Es la pieza que la Parte 20 echó de menos al estudiar las corridas, y es la que ningún emisor redacta por voluntad propia.
📚 Objetivos
Al finalizar podrás:
- Enumerar los requisitos de autorización de un emisor y de un proveedor, y distinguir los que se comprueban una vez de los que se comprueban siempre.
- Evaluar una reserva de activos contra los criterios de composición, custodia, segregación e inversión que exige el régimen.
- Calcular el efecto del derecho de reembolso a la par sobre la liquidez del emisor en un escenario de salida.
- Distinguir el plan de recuperación del plan de reembolso, y explicar qué pregunta responde cada uno.
- Identificar las conductas de abuso de mercado que el régimen tipifica para los criptoactivos y cómo se detectan.
Agenda de 90 minutos
La clase dura noventa minutos y se recorre en cinco tramos. No es un horario rígido: es el orden en que los bloques de esta página se sostienen unos a otros, y por eso conviene respetarlo aunque cambien los tiempos.
Los diez primeros minutos se dedican a recuperar la clase anterior, porque casi todo lo que aquí se explica supone algo que ya se vio. Los veinticinco siguientes desarrollan los conceptos con la fuente oficial a la vista: las referencias del final de la página no son un adorno bibliográfico, se consultan mientras se estudia. Del minuto 35 al 55 se resuelve el ejemplo guiado paso a paso, sin saltarse ninguno, porque el error típico vive precisamente en el paso que parece obvio. Los veinticinco minutos siguientes son de práctica con datos propios o sintéticos —nunca reales de terceros—, que es cuando se comprueba si se entendió. Los diez últimos cierran con las preguntas de comprobación y el registro del entregable.
Si el tiempo aprieta, lo que se recorta es la práctica y se traslada al laboratorio de la parte; lo que no se recorta nunca es el ejemplo guiado.
🧩 Conceptos centrales
Los cuatro primeros términos describen el patrimonio que respalda la promesa; los
cuatro siguientes, el gobierno y la salida. El que más se malinterpreta es
segregación: separar contablemente no es separar jurídicamente, y solo lo
segundo protege al tenedor cuando el emisor entra en concurso.
| Concepto | Comprensión verificable |
|---|---|
reserva de activos |
Patrimonio afecto que respalda las fichas emitidas |
segregación |
Separación jurídica del patrimonio propio del emisor |
custodia de la reserva |
Depósito en entidad habilitada y distinta |
reembolso a la par |
Derecho a recuperar el valor nominal sin descuento |
fondos propios |
Capital exigido de forma permanente |
plan de recuperación |
Cómo se restablece el cumplimiento sin cerrar |
plan de reembolso |
Cómo se devuelve a todos si se cierra |
externalización |
Delegar una función sin delegar la responsabilidad |
🧠 Modelo mental
El modelo mental es un balance con una promesa encima y dos salidas debajo. La promesa es el reembolso a la par; el activo que la sostiene es la reserva; y las dos salidas son la recuperación y el reembolso ordenado. Casi todos los fallos que la Parte 20 estudió consisten en que la promesa era diaria y la reserva no.
LA ESTRUCTURA QUE MICA IMPONE
PROMESA reembolso a la par,
en todo momento
RESERVA activos afectos
· segregados jurídicamente
· custodiados fuera
· invertidos solo en
instrumentos muy líquidos
y de riesgo mínimo
FONDOS PROPIOS capital del emisor,
adicional a la reserva
y no confundible con ella
DOS SALIDAS
RECUPERACIÓN vuelvo a cumplir sin cerrar
REEMBOLSO cierro y devuelvo a todos
EL ERROR DE DISEÑO MÁS COMÚN
usar la reserva como fondos propios
→ un solo euro respondiendo dos veces
📖 Desarrollo
1. La autorización: lo que se comprueba una vez y lo que se comprueba siempre
Un expediente de autorización mezcla dos naturalezas de requisito, y confundirlas produce entidades que se autorizan bien y se supervisan mal.
SE COMPRUEBA UNA VEZ
· forma jurídica y domicilio en la Unión
· idoneidad de administradores y de
accionistas significativos
· descripción de los servicios
· sistemas y procedimientos escritos
· capital inicial
SE COMPRUEBA SIEMPRE
· fondos propios por encima del mínimo
· segregación efectiva de los fondos
y activos de clientes
· política de conflictos aplicada
· continuidad probada, no descrita
· comunicaciones publicitarias veraces
· información al supervisor, en plazo
EL EXPEDIENTE ES LA PUERTA.
LA SUPERVISIÓN ES EL PASILLO,
Y EL PASILLO NO TERMINA.
Que el capital exigido sea permanente, y no un depósito de entrada, es lo que convierte la autorización en una decisión de negocio y no en un trámite: la clase 4 de esta parte lo tradujo en la cifra que decide si el negocio existe, y aquí se ve de dónde sale esa cifra.
2. La reserva de activos: composición, custodia y segregación
La reserva es el corazón del régimen de las fichas estables. MiCA no se conforma con exigir que exista: le impone reglas sobre en qué puede invertirse, quién debe custodiarla y cómo debe separarse del patrimonio del emisor.
LAS CUATRO REGLAS DE LA RESERVA
1 · COMPOSICIÓN
instrumentos muy líquidos y de riesgo
mínimo; se limita la concentración por
emisor y por vencimiento
2 · CUSTODIA
en entidad habilitada y distinta del
emisor; con responsabilidad del
custodio por la pérdida
3 · SEGREGACIÓN
jurídica, no solo contable; la reserva
no responde de las deudas del emisor
4 · VALORACIÓN Y PUBLICACIÓN
con periodicidad, y con auditoría
independiente
LO QUE ESTAS REGLAS COMPRAN
que en el concurso del emisor la reserva
no entre en la masa
LO QUE NO COMPRAN
que la reserva valga lo prometido si el
mercado de esos activos se cierra
La cuarta regla merece una precisión que la Parte 20 ya introdujo: una atestación periódica no es una auditoría, y una auditoría de existencia no es una auditoría de suficiencia. Comprobar que los activos están no es lo mismo que comprobar que alcanzan, y esa diferencia solo se nota cuando hacen falta.
3. El derecho de reembolso y lo que hace con la liquidez
El reembolso a la par y en todo momento es la obligación que más condiciona el diseño del activo de la reserva, porque convierte un pasivo teóricamente estable en un pasivo a la vista.
LA ARITMÉTICA QUE NADIE HACE ANTES
fichas en circulación 800 000 000
reserva 800 000 000
· 55 % vencimiento < 7 días
· 30 % vencimiento < 90 días
· 15 % vencimiento > 90 días
PETICIÓN DE REEMBOLSO EN UN DÍA: 12 %
96 000 000
DISPONIBLE SIN VENDER 440 000 000
→ SE ATIENDE
PETICIÓN EN UNA SEMANA: 60 %
480 000 000
DISPONIBLE SIN VENDER 440 000 000
FALTAN 40 000 000
→ HAY QUE VENDER EL TRAMO LARGO
Y ESE TRAMO SE VENDE JUSTO CUANDO
TODOS VENDEN
LA PROMESA ES DIARIA.
EL ACTIVO NO PUEDE SER SEMESTRAL.
4. Recuperación y reembolso: dos planes, dos preguntas
Los dos planes se confunden porque ambos se escriben para el día malo, pero responden preguntas distintas y se activan en momentos distintos.
PLAN DE RECUPERACIÓN
pregunta: ¿cómo vuelvo a cumplir
sin dejar de operar?
contiene: indicadores de activación,
medidas de liquidez y de capital,
gobierno de la decisión
se activa: cuando cruzo un umbral
PLAN DE REEMBOLSO
pregunta: ¿cómo devuelvo a todos
si dejo de operar?
contiene: orden de prelación, calendario,
comunicación, y quién ejecuta si
el emisor ya no puede
se activa: cuando la actividad cesa
LA PRUEBA DE QUE UN PLAN DE REEMBOLSO
ESTÁ BIEN ESCRITO
se puede ejecutar sin el emisor
Ese último criterio es el que separa un plan útil de un documento de cumplimiento. Un plan que depende de que el equipo del emisor esté disponible y de que sus sistemas funcionen no sirve para el escenario en el que se activa.
5. Conducta, publicidad y responsabilidad por la información
MiCA traslada al mundo de los criptoactivos las tres conductas que el derecho de mercados prohíbe desde hace décadas, y añade una regla de publicidad que en la práctica es la que más expedientes genera.
TRES CONDUCTAS TIPIFICADAS
OPERACIÓN CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
operar sabiendo lo que el mercado
todavía no sabe
COMUNICACIÓN ILÍCITA
contarlo a quien no debe saberlo
MANIPULACIÓN DE MERCADO
operaciones u órdenes que dan una
señal falsa sobre precio u oferta
Y UNA REGLA DE PUBLICIDAD
toda comunicación comercial debe ser
identificable como tal, ser veraz, no
inducir a error, y ser coherente con el
libro blanco
LA INFRACCIÓN MÁS FRECUENTE NO ES
LA MANIPULACIÓN: es una pieza de marketing
que promete algo que el libro blanco
no dice.
La responsabilidad por el libro blanco es civil y recae sobre el órgano de administración del emisor. No es una responsabilidad de la entidad como abstracción: tiene nombres, y esa es exactamente la diferencia que la clase 17 señaló entre este régimen y la situación anterior.
6. Externalización, supervisión y régimen transitorio
Delegar una función no delega la responsabilidad. Es una frase que aparece en todos los regímenes y que se incumple de la misma manera en todos: la entidad contrata a un tercero, el tercero subcontrata a un cuarto, y nadie tiene el mapa completo. La clase 14 de esta parte midió lo que eso cuesta cuando el cuarto es común a veintidós entidades.
LO QUE EXIGE LA EXTERNALIZACIÓN
· contrato escrito con niveles de servicio
· derecho de acceso y de auditoría, propio
y del supervisor
· plan de salida ejecutable
· notificación de la subcontratación
· y la responsabilidad se queda en casa
RÉGIMEN TRANSITORIO
las entidades que ya operaban al amparo de
normas nacionales dispusieron de un plazo
para adaptarse
EL ERROR TÍPICO
tratar el transitorio como si fuera
definitivo, y llegar al final del plazo
con el expediente sin empezar
🧮 Ejemplo guiado
El ejemplo evalúa una reserva concreta contra las cuatro reglas y calcula qué pasa el día en que el reembolso se pide en serio.
Situación. Un emisor de fichas referenciadas a una cesta pide autorización. Presenta esta reserva y este balance.
FICHAS EN CIRCULACIÓN 500 000 000
RESERVA DECLARADA 505 000 000
COMPOSICIÓN
depósitos a la vista, banco A 60 000 000
depósitos a plazo, banco A 140 000 000
deuda pública < 90 días 180 000 000
deuda pública 1 a 3 años 80 000 000
bonos corporativos 30 000 000
oro custodiado 15 000 000
FONDOS PROPIOS DECLARADOS
«los 5 000 000 de exceso de la reserva»
Paso 1 — comprueba la regla de fondos propios.
LOS 5 000 000 DE EXCESO ESTÁN DENTRO
DE LA RESERVA
→ un mismo activo respondiendo dos veces:
como respaldo de las fichas y como
capital del emisor
DEFECTO ESTRUCTURAL, NO CONTABLE
los fondos propios deben ser adicionales
y estar fuera de la reserva
FONDOS PROPIOS REALES: 0
Paso 2 — comprueba la composición.
INSTRUMENTOS DE RIESGO NO MÍNIMO
bonos corporativos 30 000 000 5,9 %
oro 15 000 000 3,0 %
deuda 1 a 3 años 80 000 000 15,8 %
CONCENTRACIÓN EN BANCO A
60 000 000 + 140 000 000 = 200 000 000
= 39,6 % DE LA RESERVA EN UNA CONTRAPARTE
→ dos hallazgos: composición y
concentración
Paso 3 — mide la liquidez frente a la promesa.
DISPONIBLE EN EL DÍA
depósitos a la vista 60 000 000
deuda pública < 90 días 180 000 000
TOTAL 240 000 000
= 48 % del pasivo
DISPONIBLE EN LA SEMANA
+ plazo banco A (con penalización)
140 000 000
TOTAL 380 000 000
= 76 %
EL RESTO EXIGE VENDER EN MERCADO
125 000 000 en activos que se venden mal
el día que hace falta venderlos
Paso 4 — simula la salida ordenada.
ESCENARIO · 35 % PIDE REEMBOLSO EN 5 DÍAS
175 000 000
se atiende con el disponible del día
y parte del plazo
→ SE CUMPLE
ESCENARIO · 70 % EN 5 DÍAS 350 000 000
disponible en la semana 380 000 000
→ SE CUMPLE POR 30 000 000
PERO el banco A es a la vez depositario
de 200 000 000 y contraparte del emisor
→ si el estrés viene del banco A,
los 380 000 000 no están
Paso 5 — comprueba la custodia y la segregación.
PREGUNTAS QUE HAY QUE RESPONDER CON UN
DOCUMENTO, NO CON UNA AFIRMACIÓN
· ¿la reserva está a nombre de quién?
· ¿figura como patrimonio afecto?
· ¿qué dice el contrato de custodia sobre
la pérdida?
· ¿hay derecho de reutilización?
· ¿qué ocurre en el concurso del custodio?
· ¿y en el del emisor?
SI ALGUNA RESPUESTA ES «ESTÁ SEPARADO
CONTABLEMENTE», LA SEGREGACIÓN NO EXISTE
Paso 6 — evalúa el plan de reembolso presentado.
EL PLAN DICE
«el equipo de tesorería del emisor
liquidará la reserva y abonará a los
tenedores en un plazo de 30 días»
PRUEBA DE EJECUTABILIDAD SIN EL EMISOR
→ falla: depende del equipo del emisor
FALTAN
· quién ejecuta si el emisor no puede
· orden de atención de los tenedores
· tratamiento de los que no aparecen
· comunicación y canal
· financiación del propio proceso
Paso 7 — resume el expediente y cifra la remediación.
HALLAZGOS GRAVEDAD
fondos propios dentro crítico
de la reserva
concentración 39,6 % alto
en una contraparte
composición con alto
riesgo no mínimo
segregación no crítico
acreditada
plan de reembolso alto
no ejecutable
REMEDIACIÓN (supuestos)
aportar fondos propios 8 000 000
recomponer la reserva 2 400 000
(coste de rotación)
estructura de custodia 600 000
rehacer el plan 120 000
TOTAL 11 120 000
Y NINGUNO DE LOS CINCO SE RESUELVE
CON UNA POLÍTICA ESCRITA
Interpreta: la reserva estaba «sobrecolateralizada» en un 1 % y aun así el expediente tenía dos hallazgos críticos. El exceso declarado era ficticio porque hacía de capital y de respaldo a la vez, y la protección real del tenedor no dependía del importe sino de la segregación, que no estaba acreditada. La cifra de cobertura es el dato que más se publica y el que menos informa.
🧭 Perspectivas
Las obligaciones de esta clase reparten costes y protecciones de forma desigual, y conviene ver quién soporta cada cosa.
| Actor | Qué ve | Qué decide |
|---|---|---|
| Tenedor | Una promesa de reembolso a la par | Si confía y cuándo sale |
| Emisor | Capital adicional a la reserva | Si el negocio se sostiene |
| Custodio | Responsabilidad por la pérdida | Qué exige y a qué precio |
| Auditor | Existencia frente a suficiencia | Qué opinión emite |
| Banco depositario | Concentración de la reserva | Si la acepta |
| Supervisor nacional | Un expediente con planes | Si autoriza o requiere |
| EBA | Umbrales de significatividad | Si asume la supervisión |
| Competidor bancario | Un pasivo a la vista sin interés | Si compite o se asocia |
| Sociedad | Un instrumento que circula como dinero | Qué respaldo exige |
🏦 Del cliente al banco
Las tres afirmaciones de la izquierda son las que más aparecen en material comercial, y las tres describen mal lo que protege realmente al tenedor.
| Vista del cliente | Vista del banco | Parte |
|---|---|---|
| «Está respaldado al 101 %» | El exceso hacía de capital y de reserva | 22, clase 18 |
| «Hay auditoría de reservas» | Existencia no es suficiencia | 22, clase 18 |
| «Puedo reembolsar cuando quiera» | Si el 70 % lo pide a la vez, no | 22, clase 18 |
⚖️ Riesgos y controles
Los seis riesgos son los que un supervisor busca primero en un expediente de emisor, en este orden.
| Riesgo | Cómo se materializa | Control |
|---|---|---|
| Capital dentro de la reserva | Un activo responde dos veces | Fondos propios fuera y adicionales |
| Segregación solo contable | La reserva entra en la masa | Acreditar el patrimonio afecto |
| Concentración de contraparte | El custodio es también el estrés | Límite por contraparte y por grupo |
| Desajuste de plazos | Promesa diaria, activo largo | Escalera de vencimientos probada |
| Plan de reembolso decorativo | Se activa y no se puede ejecutar | Probarlo sin el emisor |
| Publicidad incoherente | Promete lo que el libro blanco no dice | Revisión previa de toda pieza |
🧪 Práctica
El laboratorio de comparación de regímenes admite esta variante, que es la que más se parece a un expediente real.
En labs/lab-08.md:
- Evalúa una reserva contra las cuatro reglas y documenta cada hallazgo.
- Calcula la liquidez disponible a un día, a una semana y a un mes.
- Simula dos escenarios de reembolso y explica cuál rompe la promesa.
- Reescribe un plan de reembolso que pueda ejecutarse sin el emisor.
⚠️ Errores frecuentes
Los seis errores comparten una raíz: tratar como cumplimiento documental lo que es una restricción de balance.
| Síntoma | Causa probable | Corrección |
|---|---|---|
| Presumir de cobertura | Es la cifra que se publica | Mirar composición y segregación |
| Atestación como auditoría | Ambas llevan sello | Una comprueba existencia |
| Reserva con rendimiento | Mejora la cuenta de resultados | Compromete la liquidez |
| Un solo banco para todo | Simplifica la operativa | Concentra el estrés |
| Plan copiado de otro emisor | Ahorra tiempo | No refleja su reserva |
| Publicidad sin revisión previa | Marketing va más rápido | Coherencia con el libro blanco |
❓ Preguntas de comprobación
- ¿Por qué los fondos propios no pueden formar parte de la reserva?
- ¿Qué diferencia hay entre segregación contable y segregación jurídica?
- ¿Qué distingue el plan de recuperación del plan de reembolso?
- ¿Cuál es la prueba de que un plan de reembolso está bien escrito?
- ¿Por qué la cifra de cobertura es el dato que menos informa?
📥 Entregable
Guarda en portfolio/parte-22/clase-18/:
- la evaluación de una reserva contra las cuatro reglas, con hallazgos graduados;
- el cálculo de liquidez disponible a un día, una semana y un mes;
- dos escenarios de reembolso con el resultado de cada uno;
- un plan de reembolso ejecutable sin el emisor, con responsable de cada paso.
🔗 Referencias cruzadas
- Viene de: clase 17 de esta parte; Parte 20, clases 5, 6 y 7.
- Continúa en: clase 19 de esta parte, con los regímenes europeos conexos.
- Se aplica en: clase 22 de esta parte; Parte 23, clases 6 y 17.
🔐 Seguridad, ética y límites
Trabaja siempre con datos sintéticos o propios: nunca uses datos reales de terceros, números de cuenta, documentos de identidad ni antecedentes crediticios ajenos. Este material es formativo y no constituye asesoría financiera, tributaria ni legal; las tasas, comisiones, límites y normas citados cambian y deben verificarse en la fuente oficial vigente del país donde se aplique. Cuando un cálculo alimente una decisión que afecte a otra persona, registra los supuestos y quién los aprobó.
📗 Fuentes y verificación
- Diario Oficial de la Unión Europea (2023). Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos. EUR-Lex. Obligaciones de reserva, reembolso y gobierno del emisor. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114
- Autoridad Bancaria Europea. Regulatory technical standards under MiCAR. EBA. Normas técnicas que concretan esas obligaciones. https://www.eba.europa.eu/markets-crypto-assets
- Financial Stability Board (2023). High-level Recommendations for the Regulation, Supervision and Oversight of Global Stablecoin Arrangements. FSB. Referencia internacional con la que se contrasta el régimen. https://www.fsb.org/2023/07/high-level-recommendations-for-the-regulation-supervision-and-oversight-of-global-stablecoin-arrangements-final-report/
- Bank for International Settlements — CPMI e IOSCO (2022). Application of the Principles for Financial Market Infrastructures to stablecoin arrangements. BIS. Requisitos de infraestructura aplicables al acuerdo de stablecoin. https://www.bis.org/cpmi/publ/d206.htm
- Ficha normativa del repositorio:
regulatory/union-europea/mica-reglamento-2023-1114.yml - Verificación local: los importes, porcentajes y escenarios de esta clase son sintéticos y sirven para enseñar el método, no para describir a ningún emisor real. MiCA no es derecho aplicable en Chile. Las normas técnicas de desarrollo modifican el detalle de la reserva y de los planes: consulta la versión consolidada en EUR-Lex y las directrices de la EBA. Esta clase no constituye asesoría legal. Fecha de verificación de esta clase: 2026-08-20.
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