Clase 10 · Infraestructuras de mercado y su régimen

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Parte 22 — Regulación de mercados financieros digitales · Nivel: Profesional — perfil bancario · Duración: 90 minutos

🎯 Propósito

Aplicar a una infraestructura tokenizada el régimen que se escribió para los depositarios y los sistemas de liquidación. Los principios son anteriores a la tokenización y siguen decidiendo el diseño.

Las clases anteriores regulan a los participantes. Esta regula el lugar donde operan, que tiene régimen propio porque su fallo no afecta a sus clientes sino al mercado entero.

📚 Objetivos

Al finalizar podrás:

1. Identificar qué principios de infraestructura alcanzan a una plataforma tokenizada.
2. Evaluar la finalidad jurídica de la liquidación frente a la técnica.
3. Analizar un régimen piloto por lo que exige y por lo que exime.
4. Diseñar la estrategia de transición obligatoria.
5. Determinar el régimen de un enlace entre infraestructuras.

Agenda de 90 minutos

La clase dura noventa minutos y se recorre en cinco tramos. No es un horario rígido: es el orden en que los bloques de esta página se sostienen unos a otros, y por eso conviene respetarlo aunque cambien los tiempos.

Los diez primeros minutos se dedican a recuperar la clase anterior, porque casi todo lo que aquí se explica supone algo que ya se vio. Los veinticinco siguientes desarrollan los conceptos con la fuente oficial a la vista: las referencias del final de la página no son un adorno bibliográfico, se consultan mientras se estudia. Del minuto 35 al 55 se resuelve el ejemplo guiado paso a paso, sin saltarse ninguno, porque el error típico vive precisamente en el paso que parece obvio. Los veinticinco minutos siguientes son de práctica con datos propios o sintéticos —nunca reales de terceros—, que es cuando se comprueba si se entendió. Los diez últimos cierran con las preguntas de comprobación y el registro del entregable.

Si el tiempo aprieta, lo que se recorta es la práctica y se traslada al laboratorio de la parte; lo que no se recorta nunca es el ejemplo guiado.

🧩 Conceptos centrales

Los cuatro primeros términos son la infraestructura y su firmeza; los cuatro siguientes, los regímenes transitorios y su vigilancia. La estrategia de transición es el requisito de los regímenes piloto que casi nadie prepara: qué pasa con los participantes cuando el ensayo termina.

🧠 Modelo mental

El modelo mental es que una infraestructura de mercado tiene un régimen propio porque su fallo no afecta a sus clientes sino al mercado entero. Todo lo que la norma le exige de más se explica por esa externalidad.

LOS PRINCIPIOS DE 2012 SIGUEN APLICANDO

  base jurídica sólida
  gobierno
  gestión integral de riesgos
  riesgo de crédito y de liquidez
  finalidad de la liquidación
  liquidación en dinero de banco central
  custodia y riesgo de inversión
  riesgo operativo
  acceso y participación
  eficiencia y transparencia

Y LA TOKENIZACIÓN NO CREA NINGUNO NUEVO:
cambia CÓMO se cumplen tres de ellos
—finalidad, dinero de liquidación y
riesgo operativo— y deja los demás igual.

📖 Desarrollo

1. Finalidad técnica y finalidad jurídica

Las dos finalidades ya aparecieron en partes anteriores y aquí se convierten en un requisito de designación. El bloque las contrapone y saca la consecuencia.

FINALIDAD TÉCNICA
  el registro considera la operación cerrada

FINALIDAD JURÍDICA
  el ordenamiento la considera irrevocable
  frente a terceros y frente a un concurso

NO COINCIDEN POR DEFECTO
  · la firmeza suele reconocerse a sistemas
    designados por una autoridad
  · un registro no designado puede tener
    finalidad técnica y ninguna firmeza legal

CONSECUENCIA
  una liquidación atómica en un sistema
  no designado puede deshacerse en el
  concurso de un participante
  → la atomicidad no protege de eso

2. El régimen piloto

El régimen piloto es el mecanismo con el que varias jurisdicciones permiten probar arquitecturas nuevas sin cambiar la norma general. El bloque describe qué exime y qué exige a cambio.

QUÉ HACE

  permite operar con exenciones tasadas
  a cambio de límites y de vigilancia
  reforzada

QUÉ EXIME HABITUALMENTE
  · requisitos que suponen intermediarios
    que el diseño elimina
  · formatos de registro incompatibles

QUÉ EXIGE A CAMBIO
  · límites de volumen por instrumento
    y por infraestructura
  · plan de negocio y de riesgos
  · ESTRATEGIA DE TRANSICIÓN obligatoria
  · reporte reforzado

LA ESTRATEGIA DE TRANSICIÓN ES LA PIEZA
MÁS IMPORTANTE Y LA MENOS COMENTADA:
es el equivalente regulatorio del plan de
sustitución del custodio.

3. La estrategia de transición

Toda infraestructura autorizada debe tener escrito qué pasa si cesa. El bloque enumera lo que esa estrategia resuelve y por qué improvisarla no es una opción.

QUÉ PASA SI LA INFRAESTRUCTURA CESA

  · quién asume las posiciones
  · en qué plazo
  · cómo se acredita cada titular
  · quién custodia mientras tanto
  · quién paga el traslado
  · cómo se comunica a los participantes

SIN ELLA, EL CESE SE IMPROVISA
  y en ese momento el operador puede estar
  en concurso, sin personal y sin acceso

QUÉ LA HACE ÚTIL
  · aprobada por el supervisor
  · con una entidad receptora identificada
  · con copia diaria del registro en un tercero
  · probada al menos una vez

4. Acceso justo

Quien controla el acceso a una infraestructura decide quién puede competir en el mercado que la usa. El bloque expone qué exige el principio de acceso justo y cómo se aplica a una plataforma tokenizada.

UNA INFRAESTRUCTURA CONCENTRA ACTIVIDAD

  → sus criterios de participación deciden
    quién puede competir

QUÉ EXIGE EL PRINCIPIO
  · criterios objetivos, públicos y
    proporcionados al riesgo
  · procedimiento de admisión con plazo
  · motivación de la denegación
  · vía de revisión

EN UNA PLATAFORMA TOKENIZADA
  el criterio suele ser técnico —soportar
  el protocolo— y eso puede excluir de facto
  → un requisito técnico desproporcionado
    es una barrera de entrada, aunque
    no lo parezca

5. Enlaces

Conectar dos infraestructuras traslada riesgo de cada una a la otra, y el régimen lo trata como tal. El bloque enumera lo que exige y recuerda que un puente es un enlace con otro nombre.

CONECTAR DOS INFRAESTRUCTURAS
CREA RIESGO EN AMBAS

  QUÉ EXIGE EL RÉGIMEN
  · evaluación del riesgo del enlace
  · base jurídica del enlace en ambas
    jurisdicciones
  · regla común de finalidad
  · gestión del riesgo de crédito y liquidez
    que introduce

Y UN PUENTE ES UN ENLACE
  aunque se llame de otra forma
  → con la diferencia de que acumula valor,
    y eso hay que evaluarlo (Parte 21, clase 15)

🧮 Ejemplo guiado

El ejemplo determina el régimen de una infraestructura tokenizada. La firmeza jurídica es el requisito que decide si puede operar.

Situación. Una plataforma de negociación y liquidación tokenizada solicita autorización bajo un régimen piloto.

DATOS
  instrumentos admitidos             bonos corporativos
  volumen previsto al año            180 000 000
  límite del régimen por instrumento  100 000 000
  límite total de la infraestructura  400 000 000
  participantes previstos                     14
  tramo de dinero              depósito tokenizado
  entidad receptora en el cese         no designada

Paso 1 — comprueba los límites.

VOLUMEN PREVISTO        180 000 000
LÍMITE POR INSTRUMENTO  100 000 000

  → hay que repartir entre al menos dos
    emisiones distintas, o reducir

LÍMITE TOTAL            400 000 000
  → margen del 55 % sobre lo previsto

HALLAZGO
  el crecimiento previsto a tres años
  supuesto 520 000 000
  → superaría el límite total en el año 3
  → hay que planificar la salida del piloto
    hacia una autorización ordinaria

Paso 2 — resuelve la finalidad.

¿ESTÁ EL SISTEMA DESIGNADO A EFECTOS
DE FIRMEZA?

  no, y el régimen piloto no lo designa
  automáticamente

  CONSECUENCIA
  una operación liquidada atómicamente
  puede impugnarse en el concurso de un
  participante

  OPCIONES
  a  solicitar la designación
  b  operar solo con prefinanciación
     total, de modo que no haya crédito
     que impugnar
  c  advertirlo a los participantes

  RECOMENDACIÓN: a y c
  la b elimina el riesgo y encarece
  la operación

Paso 3 — evalúa el tramo de dinero.

DEPÓSITO TOKENIZADO DE UN BANCO SUPERVISADO

  el principio pide liquidar en dinero de
  banco central cuando sea practicable

  ¿ES PRACTICABLE?
  · no hay CBDC mayorista disponible
  · el depósito tokenizado es la mejor
    alternativa

  QUÉ HAY QUE ACREDITAR
  · que el banco emisor tiene bajo riesgo
    de crédito y de liquidez
  · límites de exposición al emisor
  · procedimiento si el banco falla

  HALLAZGO
  no hay límite de exposición al emisor
  → requerimiento

Paso 4 — diseña la estrategia de transición.

ELEMENTOS EXIGIDOS

  1 ENTIDAD RECEPTORA
      no designada → BLOQUEANTE
      opciones: un depositario existente
      o un acuerdo con otra infraestructura

  2 PLAZO MÁXIMO
      propuesto: 20 días hábiles

  3 ACREDITACIÓN DE TITULARES
      copia diaria del registro en un tercero,
      con verificación de integridad

  4 CUSTODIA INTERINA
      el tercero conserva el registro;
      las posiciones quedan congeladas

  5 COSTE
      fondo de transición dotado por la
      infraestructura, supuesto 400 000

  6 COMUNICACIÓN
      a participantes en 24 horas

  Y UNA PRUEBA ANUAL DOCUMENTADA

Paso 5 — evalúa el acceso.

CRITERIO DE PARTICIPACIÓN PROPUESTO
  «disponer de un nodo con la especificación
   técnica de la plataforma»

  COSTE DE CUMPLIRLO
  supuesto 180 000 de implantación
  más 60 000 al año

  EFECTO
  de los 40 participantes potenciales del
  mercado, supuesto 14 pueden asumirlo

  ¿ES PROPORCIONADO AL RIESGO?
  · un nodo propio no reduce el riesgo
    frente a un acceso por interfaz
  · y excluye al 65 % del mercado

  HALLAZGO
  ofrecer acceso indirecto por interfaz,
  con los mismos controles

Paso 6 — resume los requerimientos.

BLOQUEANTES
  · entidad receptora de la transición
  · límite de exposición al emisor del dinero

RELEVANTES
  · solicitud de designación a efectos
    de firmeza, o advertencia expresa
  · acceso indirecto por interfaz
  · plan de salida del piloto antes del año 3

Y UNA CONSTATACIÓN
  de los diez principios, siete se cumplen
  con las prácticas ordinarias; los tres
  que exigen trabajo son finalidad, dinero
  de liquidación y transición.

  Son exactamente los tres que la clase
  anunció al empezar.

Interpreta: la plataforma había resuelto la tecnología y no la firmeza. Una liquidación atómica en un sistema no designado puede deshacerse en el concurso de un participante, y la atomicidad —que elimina el riesgo de principal— no protege de eso.

🧭 Perspectivas

El régimen de infraestructuras afecta a cada participante de forma distinta. La tabla lo recoge.

🏦 Del cliente al banco

El cliente opera en un mercado y su firmeza depende del régimen de la infraestructura. La tabla enfrenta las dos lecturas.

⚖️ Riesgos y controles

Los riesgos son de firmeza y de transición. La tabla los recoge con su control.

🧪 Práctica

El laboratorio pide determinar el régimen de una infraestructura y su estrategia de transición. La transición es lo que suele faltar.

En labs/lab-03.md:

1. Comprueba los límites del régimen frente al crecimiento previsto.
2. Determina si hay firmeza legal y qué opciones existen.
3. Diseña la estrategia de transición con sus seis elementos.
4. Evalúa el criterio de acceso por su proporcionalidad al riesgo.

⚠️ Errores frecuentes

Los síntomas de la tabla describen infraestructuras con problemas de firmeza. La causa es haber supuesto reconocimiento jurídico.

❓ Preguntas de comprobación

1. ¿Cuáles de los diez principios cambian con la tokenización y cuáles no?
2. ¿Qué diferencia hay entre finalidad técnica y jurídica?
3. ¿Qué exige un régimen piloto a cambio de sus exenciones?
4. ¿Qué seis elementos tiene una estrategia de transición?
5. ¿Cuándo un requisito técnico se convierte en barrera de entrada?

📥 Entregable

Guarda en portfolio/parte-22/clase-10/:

• la comprobación de límites frente al crecimiento previsto;
• el análisis de firmeza con sus opciones;
• la estrategia de transición con sus seis elementos;
• la evaluación del criterio de acceso.

🔗 Referencias cruzadas

• Viene de: clases 4 y 9; Parte 21, clases 2, 8 y 15.
• Continúa en: clases 14 y 15 de esta parte.
• Se aplica en: clase 22 de esta parte; Parte 23, clases 7 y 16.

🔐 Seguridad, ética y límites

Trabaja siempre con datos sintéticos o propios: nunca uses datos reales de terceros, números de cuenta, documentos de identidad ni antecedentes crediticios ajenos. Este material es formativo y no constituye asesoría financiera, tributaria ni legal; las tasas, comisiones, límites y normas citados cambian y deben verificarse en la fuente oficial vigente del país donde se aplique. Cuando un cálculo alimente una decisión que afecte a otra persona, registra los supuestos y quién los aprobó.

📗 Fuentes y verificación

• CPMI e IOSCO (2012). Principles for Financial Market Infrastructures. BIS. Principios que la infraestructura tokenizada debe cumplir igual. https://www.bis.org/cpmi/publ/d101.htm
• Diario Oficial de la Unión Europea (2022). Reglamento (UE) 2022/858 sobre el régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en DLT. EUR-Lex. Exenciones y límites del régimen piloto europeo. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/?uri=CELEX%3A32022R0858
• Committee on Payments and Market Infrastructures (2024). Tokenisation in the context of money and other assets: concepts and implications for central banks. BIS. Efectos de la tokenización sobre el diseño de la infraestructura. https://www.bis.org/cpmi/publ/d225.htm
• Comisión para el Mercado Financiero. Normativa sobre infraestructuras del mercado de valores. CMF. Régimen chileno de infraestructuras del mercado de valores. https://www.cmfchile.cl/portal/principal/613/w3-channel.html
• Verificación local: comprueba qué sistemas están designados a efectos de firmeza en tu jurisdicción, cómo se solicita la designación y si existe un régimen piloto aplicable. Esta clase no constituye asesoría legal. Fecha de verificación de esta clase: 2026-08-20.