Clase 03 · Constitución y gobierno
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Parte 16 — Proyecto Banco Virtual · Nivel: Profesional — perfil bancario · Duración: 90 minutos
🎯 Propósito
Constituir el Banco Austral: obtener la licencia, definir su estructura de gobierno y establecer el marco normativo interno. Un banco no empieza a operar cuando abre: empieza cuando el supervisor verifica que sus accionistas, su administración y sus controles son idóneos.
El modelo de negocio de la clase anterior necesita una entidad que lo ejecute. Esta la constituye, y aplica la Parte 12: un banco no se crea, se autoriza, y el expediente de licenciamiento exige demostrar cosas concretas antes de operar con dinero de nadie.
📚 Objetivos
Al finalizar podrás:
- Preparar los requisitos de una solicitud de licencia bancaria.
- Diseñar la estructura de gobierno y sus comités.
- Definir el marco de atribuciones y de delegación.
- Establecer las políticas internas obligatorias.
- Verificar la idoneidad de los actores clave.
Agenda de 90 minutos
La clase dura noventa minutos y se recorre en cinco tramos. No es un horario rígido: es el orden en que los bloques de esta página se sostienen unos a otros, y por eso conviene respetarlo aunque cambien los tiempos.
Los diez primeros minutos se dedican a recuperar la clase anterior, porque casi todo lo que aquí se explica supone algo que ya se vio. Los veinticinco siguientes desarrollan los conceptos con la fuente oficial a la vista: las referencias del final de la página no son un adorno bibliográfico, se consultan mientras se estudia. Del minuto 35 al 55 se resuelve el ejemplo guiado paso a paso, sin saltarse ninguno, porque el error típico vive precisamente en el paso que parece obvio. Los veinticinco minutos siguientes son de práctica con datos propios o sintéticos —nunca reales de terceros—, que es cuando se comprueba si se entendió. Los diez últimos cierran con las preguntas de comprobación y el registro del entregable.
Si el tiempo aprieta, lo que se recorta es la práctica y se traslada al laboratorio de la parte; lo que no se recorta nunca es el ejemplo guiado.
🧩 Conceptos centrales
Los cuatro primeros términos son el licenciamiento y sus requisitos; los cuatro siguientes, la estructura interna. La atribución es la pieza operativa: quién puede aprobar qué y hasta qué importe, escrito y con su vía de excepción.
| Concepto | Comprensión verificable |
|---|---|
licencia bancaria |
Autorización para captar del público e intermediar. |
accionista significativo |
El que supera el umbral que exige aprobación. |
idoneidad |
Aptitud, honorabilidad y experiencia exigidas. |
plan de negocio de licenciamiento |
Documento que sustenta la viabilidad ante el supervisor. |
atribución |
Facultad de decidir hasta un límite definido. |
delegación |
Traslado de una atribución con responsabilidad conservada. |
política interna |
Norma propia que desarrolla una obligación. |
estructura organizativa |
Diseño de áreas, dependencias y separaciones. |
🧠 Modelo mental
El modelo mental es una estructura de atribuciones: cada decisión tiene un nivel que la puede tomar, y ese nivel está escrito antes de que la decisión haga falta. Un banco donde las atribuciones se deciden caso a caso no pasa una revisión supervisora.
EL SUPERVISOR NO AUTORIZA UN BANCO PORQUE TENGA CAPITAL
LO AUTORIZA PORQUE CUMPLE CUATRO CONDICIONES
1. ACCIONISTAS IDÓNEOS
con capital de origen verificado y capacidad
de aportar más si hace falta
2. ADMINISTRACIÓN COMPETENTE
con experiencia demostrable en lo que se propone
3. PLAN VIABLE
que no dependa de supuestos heroicos
4. CONTROLES DESDE EL DÍA UNO
riesgos, cumplimiento y auditoría operando
antes de la primera operación
EL ERROR DEL BANCO NUEVO
construir el negocio primero
y los controles cuando haya volumen
→ el supervisor no lo autoriza, y con razón
📖 Desarrollo
1. Requisitos de licenciamiento
El licenciamiento exige acreditar capital, idoneidad y plan de negocio. La tabla recoge los requisitos y su forma de acreditación.
| Requisito | Contenido |
|---|---|
| Capital mínimo | El que exige la norma, íntegramente pagado |
| Origen de los fondos | Verificado, con trazabilidad |
| Accionistas significativos | Idoneidad, solvencia, compromiso de apoyo |
| Administración | Idoneidad y experiencia de directores y gerentes |
| Plan de negocio | 3 a 5 años, con proyecciones y escenarios |
| Estructura organizativa | Áreas, dependencias y separación de funciones |
| Políticas y manuales | Los obligatorios, aprobados por el directorio |
| Sistemas | Núcleo, contabilidad, riesgos, cumplimiento |
| Continuidad operacional | Plan probado |
| Prevención de lavado | Sistema completo antes de operar |
De todos esos requisitos hay uno que no es documental y que resume la lógica de la licencia bancaria.
EL COMPROMISO DE APOYO DEL ACCIONISTA
la mayoría de las jurisdicciones exige que el accionista
significativo se comprometa a aportar capital
si el banco lo requiere
es la contrapartida de la licencia:
el privilegio de captar del público
viene con la obligación de sostener la institución
2. Estructura de gobierno del Banco Austral
La estructura se define con órganos, composiciones y frecuencias. La tabla la recoge.
JUNTA DE ACCIONISTAS
↓
DIRECTORIO — 7 miembros
2 ejecutivos (gerente general y gerente de finanzas)
2 vinculados al accionista controlador
3 independientes
↓
COMITÉS DEL DIRECTORIO
AUDITORÍA 3 miembros, 2 independientes
RIESGOS 3 miembros, 2 independientes
NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES
3 miembros, 2 independientes
↓
GERENCIA GENERAL
├── gerencia comercial
├── gerencia de operaciones y tecnología
├── gerencia de finanzas
├── GERENCIA DE RIESGOS → acceso directo al comité
├── GERENCIA DE CUMPLIMIENTO → acceso directo al comité
└── AUDITORÍA INTERNA → reporta al comité de auditoría
La composición numérica no basta: el supervisor mira qué competencias reúne el conjunto, y en un banco digital una de ellas es determinante.
COMPETENCIAS EXIGIDAS EN EL DIRECTORIO
· banca minorista y de pequeña empresa
· riesgo de crédito y modelos
· tecnología, datos y ciberseguridad
· contabilidad y auditoría
· cumplimiento y regulación
LA TERCERA ES LA QUE MÁS FALTA (Parte 15, clase 9)
y en un banco cuyo modelo es digital
su ausencia sería una deficiencia grave
3. Atribuciones
Las atribuciones se definen por tipo de decisión y por importe. La tabla las recoge.
MATRIZ DE ATRIBUCIONES DE CRÉDITO
nivel límite por operación límite por deudor
analista 0,8 1,5
jefe de riesgos de personas 3,0 5,0
gerente de riesgos 20,0 35,0
comité de crédito 80,0 140,0
directorio sin límite sin límite
(dentro del apetito)
LÍMITE NORMATIVO POR DEUDOR
5 % del patrimonio efectivo = 2 100
→ ninguna atribución puede superarlo
| Materia | Quién decide |
|---|---|
| Política de crédito | Directorio, propuesta del comité de riesgos |
| Excepciones a política | Comité de crédito, con registro (Parte 12, clase 14) |
| Precios de productos | Comité de gestión, dentro del marco del directorio |
| Nuevos productos | Comité de productos, con veto de riesgos y cumplimiento |
| Apetito de riesgo | Directorio |
| Límites operativos | Comité de activos y pasivos |
| Gasto sobre un umbral | Gerente general; sobre otro, directorio |
4. Políticas obligatorias
Hay políticas que un banco debe tener aprobadas antes de operar. La tabla las recoge.
POLÍTICAS QUE DEBEN EXISTIR ANTES DE OPERAR
DE NEGOCIO
política de crédito
política de precios
política de productos y su gobierno
DE RIESGO
marco de gestión integral de riesgos
apetito de riesgo
política de provisiones
política de gestión de activos y pasivos
política de continuidad operacional
DE CUMPLIMIENTO
manual de prevención de lavado
política de conozca a su cliente
política de sanciones y cribado
código de conducta
política de conflictos de interés
política de protección de datos
DE GOBIERNO
reglamento del directorio y de cada comité
política de remuneraciones
política de operaciones con partes relacionadas
política de canal de denuncia
CADA POLÍTICA DEBE TENER
· aprobación del órgano competente y fecha
· responsable de su aplicación
· periodicidad de revisión
· indicadores de cumplimiento
· procedimiento asociado que la operacionaliza
UNA POLÍTICA SIN PROCEDIMIENTO ES UNA DECLARACIÓN
5. Separación de funciones
La separación de funciones se diseña desde el organigrama y no se parchea después. La tabla la recoge.
SEPARACIONES OBLIGATORIAS
quien ORIGINA no puede APROBAR
quien APRUEBA no puede DESEMBOLSAR
quien DESEMBOLSA no puede REGISTRAR
quien REGISTRA no puede CONCILIAR
quien OPERA no puede VALORAR su propia posición
quien CONTROLA no puede depender de quien controla
EN UN BANCO PEQUEÑO ESTO ES DIFÍCIL
con 60 personas, las separaciones completas
exigen controles compensatorios:
· revisión por muestreo de un tercero
· registro y trazabilidad de toda acción
· alertas automáticas sobre excepciones
· rotación de funciones
🧮 Ejemplo guiado
El ejemplo construye la matriz de atribuciones del Banco Austral. Conviene comprobar que ninguna decisión queda sin nivel asignado: los huecos son los que producen excepciones informales.
Situación. Preparar la solicitud de licencia del Banco Austral.
ELEMENTOS DISPONIBLES
capital comprometido: 42 000
accionistas: 3
A: 48 %, grupo empresarial local
B: 32 %, fondo de inversión regional
C: 20 %, equipo fundador
plan de negocio: el de las clases 1 y 2
brecha pendiente: 1,31 puntos de rentabilidad
frente al costo del capital
Paso 1 — verifica el capital mínimo.
CAPITAL MÍNIMO NORMATIVO (dato del proyecto): 38 000
CAPITAL COMPROMETIDO: 42 000 ✓
holgura: 4 000 (10,5 %)
¿ES SUFICIENTE LA HOLGURA?
el plan proyecta pérdida de 2 400 en el año 1
capital al cierre del año 1: 39 600
sobre el mínimo: 1 600 (4,2 %)
→ holgura muy ajustada en el año 1
→ el supervisor lo observará
Paso 2 — evalúa las opciones.
a) aumentar el capital inicial a 46 000
los accionistas deben comprometer 4 000 más
b) reducir la pérdida del año 1
con menor inversión inicial o menor crecimiento
c) compromiso formal de aporte adicional
de los accionistas, verificable
DECISIÓN: (a) y (c) combinadas
capital inicial: 46 000
compromiso de aporte adicional hasta 12 000,
con verificación de la capacidad de los accionistas
EFECTO EN EL PLAN
capacidad de activos ponderados al 14 %: 328 571
cartera máxima: 421 245 → cubre el plan de 410 940
Paso 3 — evalúa la idoneidad de los accionistas.
ACCIONISTA A — grupo empresarial local, 48 %
· es accionista significativo: requiere aprobación
· origen de fondos: recursos propios del grupo,
con estados auditados
· SEÑAL DE ATENCIÓN: el grupo tiene empresas
que serían clientes potenciales del banco
→ operaciones con partes relacionadas (Parte 15, clase 9)
→ límite específico y aprobación reforzada
ACCIONISTA B — fondo de inversión regional, 32 %
· accionista significativo
· origen de fondos: verificable
· SEÑAL DE ATENCIÓN: los fondos tienen horizonte
de salida (5-7 años)
→ ¿quién aportaría capital en el año 6?
→ el compromiso de apoyo debe considerarlo
ACCIONISTA C — equipo fundador, 20 %
· no supera el umbral de significativo
· su participación alinea incentivos ✓
Paso 4 — resuelve las señales de atención.
ACCIONISTA A — PARTES RELACIONADAS
política específica:
· límite agregado a partes relacionadas: 10 % del patrimonio
efectivo (más estricto que el normativo)
· condiciones no más favorables que las de mercado
· aprobación del directorio con abstención
de los directores vinculados
· revelación en los estados financieros
· revisión anual por auditoría interna
ACCIONISTA B — HORIZONTE DE SALIDA
· el compromiso de apoyo se estructura como
obligación transferible al adquirente de la participación
· cláusula de aprobación previa del supervisor
para cualquier cambio de control
· el plan de capital considera el año 6
sin contar con aportes de B
Paso 5 — verifica la idoneidad de la administración.
POSICIONES CLAVE Y SU EXIGENCIA
gerente general
experiencia en dirección bancaria: 12 años ✓
gerente de riesgos
experiencia en riesgo de crédito minorista: 9 años ✓
INDEPENDENCIA: no puede reportar al gerente comercial ✓
gerente de cumplimiento
experiencia en prevención de lavado: 7 años ✓
auditor interno
reporta al comité de auditoría ✓
gerente de tecnología
experiencia en banca digital: 6 años ✓
DIRECTORES INDEPENDIENTES
1: ex supervisor, experiencia regulatoria ✓
2: experiencia en contabilidad y auditoría ✓
3: experiencia en tecnología y datos ✓
→ la competencia tecnológica está cubierta
en el directorio, que es lo que el modelo exige
Paso 6 — dimensiona la estructura y verifica el compromiso de eficiencia.
PLANTILLA PROYECTADA AL AÑO 3
comercial y atención 142
operaciones y tecnología 68
riesgos 14
cumplimiento 9
auditoría interna 5
finanzas y contabilidad 12
administración 10
TOTAL 260
costo medio por persona: 24,0
costo de personal: 6 240
otros gastos operativos: 28 559 (proyección)
GASTOS TOTALES: 34 799
compromiso de eficiencia: 55 %
margen bruto proyectado: 63 270
índice: 34 799 / 63 270 = 55,0 % ✓
Paso 7 — verifica la proporción de las funciones de control.
FUNCIONES DE CONTROL: 14 + 9 + 5 = 28 personas
sobre 260: 10,8 %
referencia del sector para un banco pequeño:
entre 8 % y 14 %
→ dentro del rango ✓
Y UNA VERIFICACIÓN ADICIONAL
¿el presupuesto de las funciones de control
lo aprueba alguien que ellas controlan?
→ no: lo aprueba el comité correspondiente
del directorio (Parte 12, clase 16) ✓
Paso 8 — arma el expediente de licenciamiento.
CONTENIDO DE LA SOLICITUD
1. capital: 46 000, con origen verificado de cada accionista
2. accionistas: expedientes de idoneidad y compromisos
de apoyo, incluida la cláusula de transferencia
3. administración: expedientes de idoneidad de 7 directores
y 6 gerentes
4. plan de negocio a 5 años, con:
· proyecciones base y adversa
· plan de capital con la brecha de 1,31 puntos
declarada y su plan de cierre
· supuestos críticos, con su sensibilidad
5. estructura organizativa con separaciones y controles
compensatorios
6. las 18 políticas obligatorias, aprobadas
7. descripción de sistemas y su plan de implantación
8. plan de continuidad operacional
9. sistema de prevención de lavado, operativo antes
de la primera operación
LO QUE SE DECLARA EXPLÍCITAMENTE
· la brecha de rentabilidad de 1,31 puntos
y el plan para cerrarla
· la exposición potencial a partes relacionadas
y su límite autoimpuesto
· el horizonte del accionista B y su tratamiento
DECLARARLO ES MEJOR QUE QUE LO ENCUENTREN
(Parte 12, clase 13)
Interpreta: el expediente declara tres debilidades que nadie obligaba a declarar: la brecha de rentabilidad, la exposición potencial a partes relacionadas y el horizonte de salida de un accionista. Declararlas con su tratamiento convierte tres hallazgos futuros en tres decisiones documentadas, y es la diferencia entre una licencia que se otorga con condiciones y una que se otorga con reservas.
🏦 Del cliente al banco
El cliente confía en una entidad autorizada y el banco acredita ante el supervisor que merece esa autorización. La tabla enfrenta las dos lecturas.
| Vista del cliente | Vista del banco | Parte |
|---|---|---|
| «¿Este banco es seguro?» | Licencia, capital y controles verificados | 12, clase 1 |
| «Es un banco nuevo» | Holgura de capital ajustada al inicio | 16, clase 3 |
| «Sus dueños tienen otras empresas» | Límite a partes relacionadas | 15, clase 9 |
| «Tiene poco personal» | Controles compensatorios por escala | 16, clase 3 |
| «Me atendieron con rapidez» | Atribuciones bien definidas | 16, clase 7 |
🧪 Práctica
El laboratorio pide construir la estructura de gobierno con sus atribuciones. Las decisiones sin nivel asignado son lo que se busca.
En labs/lab-02.md:
- Verifica el capital mínimo y la holgura en el escenario del año 1.
- Diseña la estructura de gobierno con comités y competencias exigidas.
- Construye la matriz de atribuciones de crédito con el límite normativo.
- Arma el expediente de licenciamiento con lo que se declara explícitamente.
⚠️ Errores frecuentes
Los síntomas de la tabla describen problemas de gobierno en la fase de licenciamiento. Las causas son atribuciones incompletas y separación de funciones no diseñada.
| Síntoma | Causa probable | Corrección |
|---|---|---|
| Controles después del volumen | El supervisor no autoriza | Operativos desde el día uno. |
| Holgura de capital ajustada | Pérdida del año 1 | Dimensiona con el escenario, no con el inicio. |
| Competencia tecnológica ausente | El modelo es digital | Es una deficiencia grave. |
| Política sin procedimiento | Es una declaración | Cada política con su procedimiento. |
| Separaciones imposibles por escala | Banco pequeño | Controles compensatorios documentados. |
| Debilidades no declaradas | Se convierten en hallazgos | Declararlas con su tratamiento. |
❓ Preguntas de comprobación
- ¿Cuáles son las cuatro condiciones que verifica el supervisor al licenciar?
- ¿Por qué el compromiso de apoyo del accionista es la contrapartida de la licencia?
- ¿Qué separaciones de funciones son obligatorias y qué hacer cuando la escala lo impide?
- ¿Por qué el horizonte de salida de un accionista financiero es una señal de atención?
- ¿Por qué conviene declarar las debilidades en el expediente?
📥 Entregable
Guarda en portfolio/parte-16/clase-03/:
- la verificación de capital mínimo con el escenario del año 1;
- la estructura de gobierno con comités, competencias y separaciones;
- la matriz de atribuciones con su límite normativo;
- el expediente de licenciamiento con las declaraciones explícitas.
🔐 Seguridad, ética y límites
Trabaja siempre con datos sintéticos o propios: nunca uses datos reales de terceros, números de cuenta, documentos de identidad ni antecedentes crediticios ajenos. Este material es formativo y no constituye asesoría financiera, tributaria ni legal; las tasas, comisiones, límites y normas citados cambian y deben verificarse en la fuente oficial vigente del país donde se aplique. Cuando un cálculo alimente una decisión que afecte a otra persona, registra los supuestos y quién los aprobó.
📗 Fuentes y verificación
- Basel Committee on Banking Supervision (2012). Core Principles for Effective Banking Supervision, principios 4 a 6 sobre licenciamiento. BIS. https://www.bis.org/publ/bcbs230.htm
- Basel Committee on Banking Supervision (2015). Corporate governance principles for banks. BIS. Composición del directorio y comités exigibles al banco.
- Basel Committee on Banking Supervision (2018). Sound Practices: Implications of fintech developments for banks and bank supervisors, licenciamiento de bancos digitales. BIS.
- European Banking Authority (2021). Guidelines on internal governance y guías de idoneidad. EBA. https://www.eba.europa.eu/activities/single-rulebook/regulatory-activities/internal-governance/guidelines-internal-governance-under-crd
- Institute of Internal Auditors (2020). The IIA's Three Lines Model. IIA. Reparto de responsabilidades de control en el diseño del banco.
- Verificación local: revisa los requisitos de licenciamiento bancario de tu país, el capital mínimo, el umbral de accionista significativo y las políticas obligatorias.
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